作者：常法服务团队 谢晗

案情简介：

2002年10月30日，A公司在青海省工商行政管理局登记成立，企业类型为有限责任公司。

2009年11月27日，受B公司的委托，C评估公司对B公司所有的3项知识产权（包括1项发明专利和2个注册商标）进行评估。经评估，C评估公司出具评估报告，评估结论为“至评估基准日2009年9月30日，上述3项无形资产的评估结果为人民币1300万元，评估结论使用有效期自评估基准日起一年。”

2010年4月9日，A公司作出股东会决议，同意B公司以上述3项无形资产向A公司增资，并以评估结果1300万元认定增资数额。嗣后，A公司、B公司办理了相应的财产转移手续和工商变更手续。

2014年12月30日，国家工商行政管理总局商标评审委员会宣告其中一个商标无效并进行了公告。2016年2月25日，国家知识产权局专利复审委员会宣告发明专利无效并进行了公告。

A公司于2018年向青海高院起诉，要求B公司向A公司补足出资款1300万元。

一审法院经审理认为B公司的出资方式、出资评估符合法律规定，故B公司已完成的增资行为不违反法律法规的规定。

A公司不服一审判决，向最高院上诉，被驳回了上诉。

裁判观点：

一审二审法院均认为B公司以其所有的知识产权向A公司增资，其委托了评估机构进行了评估作价，并在评估报告有效期内进行了增资。A公司对此次增资召开了股东会，全体股东确认了评估报告的评估结果，同意以评估结果作为增资数额，并办理了财产转移手续和工商变更登记手续，增资行为已经完成。B公司的出资严格遵循了《公司法》对知识产权出资的要求，A公司未能提交证据证明本案评估存在违法情形或B公司在评估时存在违法情形，现上述2项知识产权被确认无效，A公司要求B公司承担补足出资的责任，缺乏事实和法律依据。

案号：青海省高级人民法院（2018）青民初123号民事判决、最高人民法院（2019）最高法民终959号。

根据上述案例来看，股东在以实物出资时应注意以下问题：

（1）选择经公司各股东均认可的评估机构对对用于出资的非货币财产进行评估；

（2）评估结果要经股东会确认；

（3）及时办理财产转移手续和工商变更手续。

适用法条

《公司法》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《公司法司法解释（三）》第十五条：出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

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