兰台观点 | 减资程序中“债权人”的界定
2021-07-07
作者：北京兰台（合肥）律师事务所 谢晗律师
引言
我国《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。上述条款规定公司在减资过程中需要在特定期限内履行通知债权人的程序。但对“债权人”如何界定并没有明确的规定。
下面我们通过一个案例来看“债权人”的范围。
A公司成立于2014年，股东甲出资50万元，股东乙出资50万元。2018年5月A公司召开股东会决定减资，将注册资本由100万元减至10万元，减资后股东甲出资5万元，股东乙出资5万元。
2017年12月，A公司工作人员在工作过程中因操作失误，造成雇工杨某当场死亡，后因A公司与杨某近亲属就赔偿事宜未能达成一致，2018年9月，杨某近亲属向法院提起诉讼。本案在执行阶段，杨某近亲属以违法减资为由向法院申请追加A公司两个股东为被执行人。
裁判观点
法院经审理后认为，针对经济赔偿问题，双方进行过协商，因赔偿数额存在差距未达成协议，杨某近亲属系潜在的、将来的债权人，公司应当能预见到双方之间发生债权债务的可能性。因此，杨某近亲属应当属于减资事宜的当然通知对象，公司未就减资事宜向杨某近亲属进行通知，应属减资程序存在瑕疵，损害了公司债权人的利益，应承担相应责任。最终法院支持了杨某近亲属的诉求。
通过上述案例我们可以看出虽然双方的债权及债权数额未经生效的法律文书确认，但杨某近亲属属于潜在的、将来的债权人，公司减资时应当通知。
律师建议
公司履行减资程序时，应对如下“债权人”进行通知：
1、债权已被生效的法律文书确定的债权人；
2、债权未经生效的法律文书确定，但通过合同、还款协议、对账单、发票等能确定债权的债权人；
3、债权具体数额有争议的债权人；
4、债权尚未到期的债权人。
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